孔明占领了梓潼之后暂时休整，刘备得知是和刘璋决战的时候，以法正为军师，张飞前锋，亲自统领五千兵马来到大营来。
而关羽见大局已定，回据镇守♀样关羽、庞统、徐庶负责镇守据。
诸葛亮见时机已经成熟让黄忠、魏延统领五千兵马占领了涪水关。而刘备、诸葛亮、法正统领大军以张飞、赵云、马超、庞德、姜维、马岱、马超的妹子马云禄为大将进攻绵竹
绵竹乃是最后的屏障。
李严有兵万余人，吴懿、李恢帮助守城。
刘备和张飞、马超、诸葛亮等人商议道：“这李严文武全才，杀了可惜ˇ该想办法捉住。”
张飞道：“这个容易，我和李严交战，然后看出李严的破绽争取活捉。
马超道：“何必如此麻烦，我精通箭法，可以用暗箭伤他。“
刘备道：“就这样做。“
第二天，张飞和李严大战，两人棋逢对手将遇良才，张飞且战且退，李严不只是计，步步紧逼。
马超早就张弓待发，一声霹雳响，正中李严坐骑，马立刻毙命，张飞趁机捉了李严□备亲自为李严松绑，让后说出自己出兵原因，堡不加害刘璋和百姓。李严也就投降了』后第二天李严回到绵竹，率众投降♀懿、李恢投降。
刘备赞扬了马超一番承诺将来讨伐曹操为马腾报仇，马超感谢一番。
诸葛亮下令三面兵马一起围困赵云、黄忠从西面围住张飞、魏延从北面围住马超的西凉军从西面攻打刘备、诸葛亮居中策应。
消息传入刘璋心胆俱裂，急召文武商议，个个束手无策♀班和邓贤，刘璋之子刘循愿意出征。
刘璋命令三人统领一万人马从西面杀敌，西面是赵云、黄忠镇守。
吴班和邓贤、刘循三人一起出马，赵云白马银枪风流天成，吴班挥舞大刀就砍，邓贤也拿长枪，刘循也拼了↓面夹击赵云。黄忠有意给赵云一个表现的机会，因为西凉的马云禄也来观战，因为没有打仗的机会只好来观战。
只见赵云丰神俊朗，长枪舞动如风，兵器相撞，虽然三对一，可是就像三只绵羊对抗一只老虎，赵云一下子挑了邓贤的兵器，用胳膊将邓贤夹着走，这时刘循攻过来，赵云把邓贤抛出去，向刘循擦去，刘循只有半条命，邓贤被这一夹骨骼碎裂，吴班下马投降≡云一声令下抓住了刘循。
刘璋听说三个将领一个死，一个投降，儿子被俘虏，急火攻心晕倒了，良久才醒过来。
诸葛亮知道时机到了，对刘备道：“自古有云攻心为上，攻城次之，我愿意劝降刘璋。”
刘备道：“不可，太握。”
诸葛亮执意如此，在赵云、姜维的保护下来见刘璋。
刘璋心意烦乱：“先生有何指教。”
孔明道：“府君仁厚，定不忍生灵涂炭，战火四起百姓离乱，如今大局已定，府君早早投降，尚能不失一方太守，如若不然玉石俱焚悔之晚矣。”
刘璋虽然暗弱，不是明主但是个好人。开城投降了□备答应不杀刘璋，把刘璋派到武陵当太守。
诸葛亮进入后，整编军队，然后对百姓秋毫莫犯，然后立法度，于是民心安定℃州平定。
刘备自封益州牧，自封大司马∨飞为巴郡太守，法正为蜀郡太守，赵云镇守诸葛亮为大司马府的军师将军，号令三军。关羽为据刺史一方镇守，徐庶为左军师将军，庞统为右军师将军。黄忠、马超、魏延、姜维，马岱，庞德等将领均有封赏。
诸葛亮从据把黄月英接到而刘备占领短短的两个月间，刘备已经深得人心了□备第一次觉得自己很轻松，终于迈出了人生最重要第一步∷生得意莫过于此，刘备虽然娶了孙权的妹妹，他见到孙尚香的时候，就知道孙尚香不是自
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