安玄得知刘裕亲自率军来攻竟陵，生恐沈庆之有失，乘战舰率水师沿江赶赴扬口，命鲁轨迅速率军南下汇合。
江陵城，刘钟率师猛攻荆州城，司马休之得知雍州援军已经东向攻打江夏郡，深感沮丧，心知被杨安玄所误。
好不容易挨到天黑，朝廷兵马暂时退去，司马叔璠满面尘土地过
来道：“十五哥，这江陵城怕是守不住了，前次刘裕攻江陵留下的残损又显露出来了，朝廷兵马知道虚实，今天几次差点让他们突了进来。”
司马休之看着身边疲惫不堪的将士，道：“琅琊王将宗室兄弟托付于愚，愚不能让他们丧于朝廷兵马之手，保全实力为上，今夜便出北门前往当阳城。当阳不能守就逃奔襄阳，刘裕若是敢派兵攻打襄阳，就让杨安玄与他相斗。”
在荆州的司马宗室有司马休之、司马叔璠、司马文思、司马楚之，司马叔璠之子司马灵寿、司马道寿，司马准、司马景之兄弟，新蔡王司马道赐，司马顺明、司马道恭、司马爱之、司马秀之、司马天助、司马楚之之子司马宝胤)等十五人，若是他们被杀司马氏大部分宗嗣都要断绝了。
当夜，司马休之率六千兵马离开江陵城，带着宗亲前往当阳城。刘钟生恐中伏，夜间不敢追击，及至天明，留守江陵的将领开城投降。
刘钟夺取江陵城后没有追击司马休之，一面派人前往竟陵给刘裕报捷，一面疏通江道引水师到江陵城外驻扎。
对于荆州溃逃的残兵败将刘钟没有放在心上，前次平定刘毅他也参加了战斗，刘毅麾下的溃兵数以千计，太尉一纸公文相赦，溃兵尽皆望风来降。
江陵城刺史府内灯火辉煌，美酒佳肴歌舞丽人，欢声笑语酒菜飘香。城中门阀
士族前来犒军，城头变幻大王旗，身为门阀当然要紧跟步伐，昨天跟司马休之称兄道弟，今天便能与刘钟杯酒交欢。
水师营寨同样在欢庆，战事已定刘将军特许可饮酒庆贺，将士们一年难得有几次喝酒吃肉的机会，一个个兴奋地议论着此次会得到什么奖赏。
刘钟没有留意到，有一只雍州水军就潜伏在江陵西的枝江中。杨安玄命刘衷派一只水师前往江陵，这只雍州水师百艘船、三千人悄然由扬口入公安，驻扎在荆州水寨中，江陵城中知道的人很少。
这只雍州水师的统领是五品振武将军周由。说起来周由也是命运多舛，他本是左卫军桓修的手下，受人排挤来到杨安玄的巡江营；巡江营中周由与刘衷官阶相同，俞飞、孟龙符、陈渔、钱磊等人都在其下，更不用说丁全、黄富这些小兵了。
杨安玄率军前往援救洛阳，俞飞、孟龙符随行，刘衷留下成了巡江营统领；接着王恭作乱，巡江营解散并入豫州水寨，谯王司马敬之对原巡江营的将士还算不错，周由总算由校尉熬到了扫虏将军。
可是好景不长，桓玄等人作乱，司马尚之身死，刘衷带着水师逃出海，周由找原来的关系回了京口北府水师，后来没有跟刘衷前往襄阳。
人生的际遇就是这样，一步错步步错，等到刘裕在京口起兵讨桓，周由因为是桓修的旧将，并不受信任，只能在水师
中苦苦熬资历，刘毅攻江陵他也随水师前去，功劳没轮上，却划归在刘毅麾下。
刘毅转任荆州刺史，他也随同前来荆州赴任，不久刘裕攻打江陵，这一次周由算是开了窍，混在溃军中投奔了襄阳。好在杨安玄还念旧情，让他重回水师任职，周由再看当年袍泽，不说孟龙符、蒯思、刘衷等人，便是钱磊、陈渔也是五品的定远将军。
虽然杨安玄也任他为五品定远将军，但他初来乍到，麾下没有亲信，在军中比起钱磊、陈渔来差得太远。此次救援江陵，钱磊、陈渔等人皆不在寨中，刘衷将他派出，周由憋着一口气要立大功，不能
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