争终于还是到来了。今天的会面，或许，只是汉尼拔想要见一见这次决战的对手吧；而自己受邀前来，也只是为了亲眼目睹汉尼拔的风采吧。
公元前269年秋，奥斯卡与汉尼拔会谈的第二天，著名的扎马战役爆发了。
这天清晨，双方倾巢而出，各自在扎马平原上陈兵列阵，准备撕杀。
奥斯卡麾下兵力约四万，其中有罗马军队两个整编制的军团和三个特殊军团，外加五千努米底亚骑兵，全军的骑兵兵力达到九千！
与早期罗马军的编制相比，奥斯卡的骑兵兵力非常强大，当年一个罗马军团只有不足三百的骑兵，在第二次布匿战争时期，也及少超过一千。这完全要归功于奥斯卡的努米底亚政策，他的远见，使他拥有六千六百名来自努米底亚的最优秀的骑兵。
汉尼拔略微占有兵力优势，总兵力约五万五千，其中骑兵兵力约四千人。骑兵是汉尼拔的王牌，匆忙离开迦太基本土时不得不放弃携带骑兵所造成的影响依旧无法消除，他最期待的维密那援军依旧没有到达。
这迫使汉尼拔不能施展得心应手的高机动战术，不得不采用传统的重装步兵战。不过，汉尼拔还拥有八十头战象，这对重装兵战术是非常有力的兵力。
为了对付汉尼拔的战象，奥斯卡稍微变更了一下罗马布阵的惯例。中军是罗马的重装步兵，左翼是罗马－意大利骑兵队约两千人，由李立阿斯指挥。右翼是努米底亚步兵六千，其外侧是马西尼萨麾下的四千六百名努米底亚精锐骑兵。
重装步兵依常规分列三排，第一排是抵挡敌军冲击的敢死兵，第二排是战斗的主力兵，第三排，离前两排稍微远一点，是后备兵。通常每一排的大队之间留有间隔，约是一个百人队的宽度，后面战列的大队对着这个间隔交错排列。
可这次奥斯卡将前后三列的中队完全对齐，并稍微加宽了百人队之间的间隔，这样就在整个战阵中开出了几十条通道。通常在重装兵阵前列阵的轻装兵，这次被奥斯卡分散排列在第一排的通道中。
奥斯卡这样做，目的是为了在受到战象冲击的时候，随时都可以开放通道，让战象从中通过，以减少战象对阵队的冲击力。
汉尼拔的布阵也非同平常，他以优势的步兵排出了三个完整的战阵，每个战阵都独立作战，有各自独立的指挥系统。
第一列战阵，汉尼拔投入了原玛哥旧部的佣兵部队，兵力约一万五千人。阵前由战象八十头先导。第二列战阵，由迦太基民兵、新招募步兵和希腊军团组成，兵力一万两千。这两阵之间保持着可以迅速相互支援的常规距离。
第三列，是汉尼拔麾下的精锐主力两万四千人，其核心当然是从迦太基本土带回来的精兵一万五千。最不同寻常的是，汉尼拔将自己的战阵布在后方远处，与前面的战阵相隔达到两百米之遥；而步兵阵的两翼各则有两千精锐的长盾骑兵掠阵。
汉尼拔这个布阵的用意十分明显，在没有优势骑兵的情况下，他不可能使用拿手的机动骑兵迂回包抄战术；相反，他必须尽力防备奥斯卡的骑兵的包抄威胁。
为了避免这种局面，汉尼拔极大地加深了整个兵阵的纵深，使奥斯卡难以实现包围。同时，为了最大限度地发挥自己步兵优势，他按照实力的强弱分列三个兵阵，目的在于用弱兵逐步消耗罗马军的体力，最后投入温存在大后方的精锐，在敌人的骑兵能够形成包围之前，一举击穿罗马中军。
汉尼拔的精兵远隔两百米列阵，显示了汉尼拔为达成目的而不惜完全牺牲前线的两个战列的决心。从布阵上看，老将汉尼拔不愧是军事天才，在拥有优势兵力的情况下，完全没有失去对敌军的冷静判断。
列阵完毕，奥斯卡纵马在阵前往来，大声地激励着自己的军队：
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