就是亚历山大城的城主和亚历山大城的驻军将领；这两个人可都是托勒密十三世的坚定追随者，他们发现了有埃及军队和奥古斯都帝**队联合来袭以后，立即就想到了克利奥佩特拉，这种时候，也只有克利奥佩特拉会率领大军反攻埃及王国了。
作为托勒密十三世的死忠，他们自然不会对克利奥佩特拉妥协了，但他们也知道凭借亚历山大城内的两万守军是不可能阻挡敌军十万大军的进攻的；于是，他们立刻派遣了上百骑兵往孟菲斯方向飞奔而去了，这些骑兵的使命就是将克利奥佩特拉联合奥古斯都帝国反攻的消息带往孟菲斯。
派出了这些骑兵以后，这两个人就只能选择关上城内准备死扛到底了；奥斯卡可从来没有想过利用偷袭的方式就可以直接帮助克利奥佩特拉占领孟菲斯重夺法老之位，这次奥古斯都帝国对埃及王国的进攻就是一次堂堂正正的进攻，奥斯卡根本不会畏惧埃及王国做好战争的准备。
只有两万步兵防守的亚历山大城怎么可能阻挡十万大军的进攻呢，当密密麻麻的己方大军将亚历山大城团团包围以后，克利奥佩特拉就亲自站在距离城墙两百米的地方劝降城内的守军。
克利奥佩特拉毕竟是托勒密十二世的亲生女儿和法定继承人之一，相比于鼓动守军们死守亚历山大城的城主和将军，这些普通的将士们还是觉得克利奥佩特拉的话更为可信。
可惜的是，他们的将军才是他们的最高指挥官，他们也不可能在这个时候违背自己将军的命令开城投降啊；克利奥佩特拉劝降无果以后，奥古斯都帝国五个步兵军团的器械大队也都将高大的石弩和数量众多的弩砲调试好了。
在克利奥佩特拉退到奥斯卡的身边以后，奥斯卡立即命令五个军团的六十门石弩同时开始轰击亚历山大城的城墙；因为亚历山大城的城墙过于高大，弩砲可以发挥的作用就相当有限了，所以奥斯卡只是让那些弩砲集中砲弹和弩箭轰击亚历山大城的城门，而将城墙完全交给了石弩去轰击。
事实证明，再高大的城墙也不可能经受得起大量石弩的大规模轰击；仅仅是第四轮轰击以后，亚历山大城北门城墙就变得坑坑洼洼起来，尤其是城墙上的守军，更是在这样的轰击下变得胆战心惊，根本不敢密集的站在城墙上。
在第五轮轰击的时候，竟然有一门石弩发射的石块正巧命中了亚历山大城城主和将军所在的中间指挥楼；巨大的石块直接就将这座木质的指挥楼砸的支离破碎，城主和将军也被掩埋其中。
奥斯卡惊喜的发现了这一情况以后，马上就暂停了石弩部队的轰击，而让克利奥佩特拉再次前往城墙两百米外劝降群龙无首的守军们；经受了六十门石弩的五轮轰击，又失去了将军和城主的指挥，再加上劝降的又是埃及王国的法老继承人克利奥佩特拉。
这次克利奥佩特拉没有再无功而返，城内的守军们在克利奥佩特拉的劝降下顺服的打开了亚历山大城的城门；奥古斯都帝国与克利奥佩特拉的联军再次兵不血刃的占领了一个行省。
只不过，此次占领奥古斯都帝国和效忠于克利奥佩特拉的军队都是兵不血刃，而亚历山大城的两万守军却是在石弩的轰击下付出了将近千人阵亡和两千余众伤亡的代价。
考虑到埃及人的情感因素，也为了让埃及人更好的接受克利奥佩特拉的统治，奥斯卡并没有让奥古斯都帝国的八个军团大军跟随克利奥佩特拉一起进驻亚历山大城；真正开进亚历山大城的军队只有效忠于克利奥佩特拉的两万五千埃及军队而已，奥古斯都帝国的军队则是驻扎在了城外。
随着这个埃及王国最大的粮仓被攻陷以后，效忠于克利奥佩特拉的埃及军队也扩大到了四万三千之众；相比于想要立即对中埃及地区发起进攻的克利奥佩特拉，奥斯卡却在这个时候建议克利奥佩特拉放缓
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