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郦商收兵回营，稍加整顿之后，知敌军新援精锐，兵马又多，自己所部久战之下，锐气已失，不可再贸然求战，遂于第二日缓缓后撤，与桓礼合兵。
张萌夺了狼盂城，将战报派人送回雁门，等了两日，后军大队已到，侦知燕军后退二十里于忻城，以忻城为依托，修筑营垒做固守抵御之计。
忻城地势虽不如狼盂，但位居谷道南端，亦足以隔断南北交通，要是拖延时日，让燕军修好了营垒，将来大军南下，仍是大麻烦。遂留兵一万固守狼盂，自己则统近三万精锐南下。并令人间道去晋阳，将军情报于太原守王贲。
张萌大军进逼忻城挑战，郦商派桓礼之军，在忻城之北的谷底迎击秦军。
北面的谷底，宽不过二里，两侧山丘逼厌，桓礼将万余兵马列阵其中，和张萌厮杀终日，两军各伤亡数千，难分胜败，看天色将晚，各自收兵回营。
到了次日，张萌挥军又来，郦商桓礼据守不出，张萌指挥大军进逼营垒，大战三个时辰，虽然毫无寸进。但将燕军营垒打坏了多处。
张萌见有可趁之机，遂于次日大起兵马蜂拥而来。
昨日打坏的营垒，因时间仓促，燕军只是砍伐树木，立木补之，秦军以大队弓弩手掩护，冲阵壮士手持大盾巨斧，踊跃前，连续冲杀一个多时辰，终于打破燕军防守，杀入营垒之中。
把守营垒的燕军抵挡不住，仓皇退后，秦军趁势掩杀，虽然燕军后队反冲了几次，终是挡不住。败退而走，秦军越战越勇，追着大股燕军，径直杀入忻城内。
张萌见燕军已溃，正是杀敌良机，指挥所属兵马，撵着燕军的败兵，从忻城直接杀过，对于四散的少量燕军丝毫不顾，只管赶着大队败兵追杀。
看看赶出十里之外，前面那些燕军丢盔卸甲的不成阵列，沿途所弃的兵甲辎重到处都是。可见燕军逃的甚是狼狈，张萌大喜，指挥近三万秦军咬死不放，只管赶了下来。
过忻城五里，就已经出了山丘谷道，两侧山丘分向东西两面，这里已经是汾水河谷盆地的北端。看看赶出二十里，秦军将士大战一日，又追了许久，都差不多力尽，张萌正要号令停军时，前面远处却是鼓声大振。平川之，一座燕军大阵涌了过来。车马纵横，直向秦军撞了过来。
张萌在前面燕军败退时，心中并不敢大意，秦军虽是追敌，约束不乱，见燕军果然有援兵在前，丝毫不惧，指挥自家大军，就在平川之迅速收拢，各依约束摆好了阵势，张萌在军中，直接擂响了战鼓，迎向了燕军。
两军大阵渐行渐近，看看即将相遇，燕军阵后左右，忽然烟尘大起，张萌在车看时，只见有两大队燕军精骑，马如奔雷一般，正自急速从燕军阵后绕向自己的两翼。
张萌所率秦军，以步卒为主，并有战车二百余辆，乃是冲阵先锋。骑兵只有数百，乃是做斥候通报之用。敌军如此众多的精骑杀向侧后，张萌可不敢大意，当即传令手下骑兵，各自从左右杀出，护卫大阵两翼。
秦军骑兵，也是选自陇西北地善骑的骁勇之士，骑术精湛，多为军中骁勇。虽见敌军远在自己之，却丝毫不惧，闻令杀了过去，撞向燕军精骑之侧。
郦商在前面阵中，见张萌只是派骑兵堵击刘邦所部精骑，哈哈大笑道：“这厮不晓得我军精骑厉害，必然大败！”
说着，传下号令，战鼓响的震天，指挥大阵冲向秦军。
秦军精骑虽然敢战，一来人数甚少，二来秦军骑兵，只有马鞍，并无马镫，往往只有弓箭短兵游骑袭击尚可，一对一厮杀，或许也能仗着马术精良，有一拼之力，但要和燕军精骑正面对决，在马身无借力之处，可就比燕军吃亏多了，两队精骑撞在一起，纠缠不过片刻，数百秦军骑兵
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